公司章程制定实务与条款设计指引（第三版） 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子版 mobi 在线

本书作者致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，长期从事公司法律实务，执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面的问题，积累了丰富的实践经验，在此基础上还阅读了大量国内外公司法专著、论文和案例，参阅了中国股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业水平和执业经验紧密结合，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

说明与导读1

第一章总则

第1条公司宗旨

第2条公司名称、组织形式及股东财产责任

案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同

案例1-2执行程序中的公司人格否认

第3条公司住所地

第4条法定代表人

第5条公司经营范围

案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变

第6条公司股东

案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素

案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系

案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东

案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁

案例1-8国家公务员不得进行股权投资

第7条共有股权

第8条股东出资

案例1-9天府可乐的合资之殇

案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”

第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任

案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资

案例1-12公司股东不得抽逃出资

第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制

案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利

第11条股东失权

第12条公司资本增加

案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权

第13条公司资本减少

案例1-15公司减资应履行法定程序

第14条公司营业期限

第二章股东权利义务

第一节股东权利

第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权

案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效

第16条股东知情权

案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证

第17条股东质询权

第18条股东代表诉讼

案例2-3特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序

第19条股东直接诉讼权

案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼

第20条异议股东股权回购请求权

案例2-5公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权

第21条股东会召集请求权、自行召集主持权

第22条申请公司解散权、申请公司清算权

案例2-6公司发生僵局，股东可申请解散公司

第23条公司剩余财产分配请求权

第24条股东提案权

第25条股东表决权

案例2-7表决权比例可以独立于出资比例

第26条新股优先认购权

第27条 股权转让、继承、赠与权

第28条股东优先购买权

第29条股利分配请求权

案例2-8股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权

第30条特殊股东的特殊权利

第二节股东义务

第31条股东出资义务

第32条股东忠诚义务

第33条控股股东（实际控制人）诚信义务

第34条股东清算义务

案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任

第35条股东约定义务

第三章股 权 转 让

案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效

第36条股东之间股权转让（股权内部转让）

案例3-2股东会强制股权转让决议无效

第37条股东向非股东转让股权（股权外部转让）

第38条异议股东购买义务

第39条股东优先购买权

案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权

案例3-4股权转让中的善意取得制度

第40条特殊身份股东转让股权的限制

第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制

案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务

第42条特殊形式的股权转让

案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割

第43条股权交付

案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护

第四章公司组织机构

第一节股东会

第44条股东会职权

案例4-1股东会法定职权不容侵犯

案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权

第45条公司的投资、担保

第46条股东会会议种类

第47条股东会召集和主持

第48条股东会提案

第49条股东会通知

案例4-3股东会的通知应为实质意义通知

第50条股东会最低出席人数或表决权数

第51条股东会表决

案例4-4股东表决权不适用默示同意

第52条股东会决议

第二节董事会

第53条董事会职权

案例4-5股东拥有选举董事权利

第54条董事

案例4-6累积投票权

案例4-7大港——爱使章程之争

第55条董事长

案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序

第56条董事会会议种类、通知

案例4-9董事会召集程序要合法

第57条董事会提案、最低出席人数

第58条董事会决议

第59条公司经理

第三节监事会

第60条监事会职权

第61条监事

第62条监事会主席

第63条监事会会议

第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务

案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失

案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务

第65条高管人员范畴

第五章公司财务会计制度

第66条公司财务会计年度、半年度报告

第67条公司财务会计月度、季度报告

第68条财务会计报告的内部审查

第69条股东财务会计报告的知情权

第70条法定公积金、任意公积金及股利分配

第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权

第六章公司的合并、分立、解散和清算

第一节公司的合并、分立

案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案

案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢”

案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳

第72条公司合并（分立）信息的披露

第73条股东会合并、分立决议的表决

第74条合并公司股东优先认购权的排除

第75条分立公司中小股东选择权和一票否决权

第二节公司解散和清算

第76条公司解散原因

案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由

第77条成立清算组

第78条剩余财产的分配

附录

1有限责任公司设立协议

2股权转让合同

3股东会议事规则

4董事会议事规则

5监事会议事规则

6总经理工作细则

李占英，法学硕士，北京九英律师事务所主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，内蒙古仲裁委仲裁员。李占英律师致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位；1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问，擅长公司章程条款的设计、公司治理结构的完善、相互保险公司的筹建和治理、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务；制定全国律协《律师承办公司治理业务操作指引》，发表《续写作品的著作权》等论文。

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书籍介绍

本书作者致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，长期从事公司法律实务，执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面的问题，积累了丰富的实践经验，在此基础上还阅读了大量国内外公司法专著、论文和案例，参阅了中国股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业水平和执业经验紧密结合，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。